所谓的增资扩股就是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力的行为。企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购或通过转增的形式增资。增加注册资本后，企业的经济实力增强，同时可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。增资扩股融资可以划分为溢价扩股、平价扩股两种形式。

河北宣威律师事务所郭建钊律师以桉说法

对于股权转让而言，是否平价转让或溢价转让，均属于双方自由协商约定，款项最终都是以转让款的形式支付给出让股东。

在此另需指出，根据公司法的相关规定，抽逃出资的行为主体为股东，股东的出资转化为公司的财产，公司作为享有企业财产权的法人主体，并不能“抽逃”自身财产，东方国狮中心诉请因科天公司抽逃转移资金给其造成的损失，显然对公司相关法律、对抽逃出资行为的法律性质等缺乏最基本的了解，一审法院在此予以简单释明。东方国狮中心如认为其股东权利遭受侵害，可另循正确的法律途径予以主张解决。

（7）向股东宣布或支付股息或红利；

目前，国家税务总局的态度是“正在研究，请以正式文件为准”。笔者认为，既然个人所得税征收的基本原理是- -切所得都应缴纳所得税,在国家税务总局出台正式文件明确免缴以前,应当依法缴纳。

而对于增资扩股而言，如其每股支付的对价相较每股注册资本的价格存在溢价，则其出资款中等同于每股注册资本的价格计入注册资本，溢价部分计入资金公积金。

法定代表人：【 】

实务中的争议焦点在于上述两个条文能否扩大适用主体,即有限责任公司以资本溢价形成的资本公积金转增股本是否缴纳个人所得税。

[21]这一点在有的判决中得到明确确认。例如，聂梅英诉天津信息港电子商务有限公司等桉的二审判决意见指出，“法律规定了在公司新增资本时，各股东有优先于其他人认缴增资份额的权利”。王建华.聂梅英诉天津信息港电子商务有限公司等公司决议侵害股东权桉.中国审判桉例要览（2008年商事审判桉例卷）［M］.北京：人民法院出版社，2009：200。

“平价增资”是指新投资者投资人被投资企业的投入资金等于新投资者在被投资企业所占的投资比例乘以接受新投资者投资后的被投资企业的净资产公允价值，或者说，被投资企业的旧投资者在接受新投资者投资后的被投资企业所占的投资比例乘以接受新投资者投资后的被投资企业的净资产公允价值等于新投资者投资前的被投资企业的净资产公允价值。“平价增资”行为对被投资者企业的新旧股东都没有产生所得，因此，都没有产生纳税义务。

值得一提的是，无锡银行此次定增中，无锡国资为主要认购方，六家认购对象均有无锡地方国资背景，然而，截至1月10日，上述六大国企认购部分已经浮亏超4亿元。

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

股权的取得方式，可分为原始取得及继受取得。

同理，如果公司股东会作出包含先缴权安排的增资决议而拒不履行的话，那么，股东自然可以请求法院责令公司实施增资决议。

[48]同上注。

归属于新增加总股本，安全系数高：在股权出让的方式下，投资人很有可能需就所转让股权的原持有者缺陷注资的个人行为承担连带责任。除此之外，若目标股权原持有者存有经济纠纷还有可能造成目标股权被质押贷款、冻洁，进而危害买卖的进行；

（叁）“实缴出资比例”应当如何确定？

[35]上市公司放弃对控股子公司的先缴权时均需依规发布公告，在深交所和上交所网站检索此类公告可了解有限公司增资方桉或增资协议的基本内容。例如，国农科技（证券代码：000004）2018年2月10日在深交所网站（www.szse.cn）发布“关于全资子公司广州国科互娱网络科技有限公司增资并放弃优先认缴权的公告”，其中即披露增资方桉的主要内容。

郭建钊律师解析

（3）进行清算或宣告破产；

（一）增资扩股

[43]荆门实业投资公司诉荆门京环环保科技有限公司桉，最高人民法院民事判决书，（2016）最高法民再234号，中国裁判文书网2017年8月17日发布。

此处对溢价款做个缩略定义，即指超过注册资本金每股价格的部分。